RAZON SOCIAL COFFE CREAM
CAPITAL: $100.000.000.oo
En el municipio de Caldas, departamento de Antioquia, república de Colombia a los un (01) días del mes de Febrero del año dos mil seis (2.008), ante el despacho de la Notaría Única de Medellín, cuyo Notario titular es el Dr. JOSE MANUEL HERNANDEZ FRANCO, comparecieron los señorita DANIELA ORTIZ TORRES,YESSICA JULIETH ARISTIZABAL, MARIA JULUANA RIVERA ,DAVID ALEJANDRO GIRALDO ,SANTIAGO CASTAÑEDA ,LUIZ FELIPE ORTIZ ,ALVERY GOEZ, colombianos mayores de edad, domiciliados y residentes en Medellín, identificados con la cédula de ciudadanía cuyo número anota al pie de su firma, y expresaron que: Han decidido constituir una sociedad comercial del tipo de responsabilidad limitada que se regirá en el futuro por los siguientes estatuto:---------------------------------------------------------
ARTÍCULO 1º: DENOMINACIÓN: La sociedad gira bajo la denominación de CO COFFE CREAMLTDA.---------------------------
ARTÍCULO 2º: DOMICILIO: La sede o principal domicilio de la sociedad es el municipio de Caldas, departamento de Antioquia, república de Colombia, pero con observancia de los requisitos legales y estatutarios podrá cambiar el domicilio por ser una sociedad comercial podrá establecer sucursales o agencias.----------------------------------------------------
ARTÍCULO 3º: DURACIÓN: El contrato social se ejecutará durante un término de diez (10) años contados a partir de la fecha de la presente escritura pública, sin perjuicio de que antes de dicho plazo, la sociedad pueda ser prorrogada o disuelta anticipadamente por voluntad de los socios mediante acuerdo aprobado por la Junta de Socios conforme a los estatutos y solemnizado en forma legal.----------------------------------------
ARTÍCULO 4º : OBJETO SOCIAL: : El objeto principal de la sociedad será realizar las siguientes actividades: Diseño y Fabricación de Mini Góndolas para la exhibición de productos. PARAGRAFO: Para la realización del objeto de la compañía podrá: adquirir toda clase de activos fijos para el desarrollo de los negocios sociales, gravar o limitar el dominio de sus activos fijos sean muebles o inmuebles, y enajenarlos, cuando por razones de necesidad o de conveniencia fuere aconsejable su disposición. Concurrir a la constitución de otras empresa o sociedades con o sin el carácter de filiales, o vincularse a empresas o sociedades existentes, mediante aportes en dinero, bienes o en servicios; incorporarlas o incorporarse a ellas, siempre que las empresas o sociedades tengan por objeto la explotación de actividades similares o conexas de las que constituyen el objeto societario; tomar o tener en mutuo y celebrar toda clase de operaciones financieras por activa o pasiva que permitan obtener fondos u otros activos necesarios para el desarrollo de sus negocios y en general ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que guarden relación directa con el objeto social expresado en el presente artículo.-------------------------------------------
ARTÍCULO 5º : ESPECIE: La sociedad es una compañía por cuotas de la especie de responsabilidad limitada a los aportes, de naturaleza comercial por su objeto.-----------------------------------------------------------------
CAPÍTULO II Capital, Aportes y Responsabilidad.
ARTÍCULO 6º : CAPITAL: El Capital de la sociedad es de cien millones de pesos ($100.000.000,oo), íntegramente pagado por los socios, dividido en cien mil (100.000,oo), cuotas sociales de valor nominal de mil pesos ($1.000,oo) cada una, el cual se encuentra dividido así:---------------
ARTÍCULO 7º : RESPONSABILIDAD PERSONAL: La responsabilidad personal de cada uno de los socios, que podrán ser solo dos pero no excederán de veinticinco, queda limitada al monto de sus aporte al fondo social.---------------------
ARTÍCULO 8º : REGISTRO DE SOCIOS: La sociedad llevará un libro registrado en la Cámara de comercio del domicilio social denominado Registro de Socios, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, documento de identificación y número de cuotas sociales que posea cada socio, así como los embargos, gravámenes y cesiones que se efectúen, aún por la vía de remate.
CAPÍTULO III. Régimen de las cuotas Sociales.
ARTÍCULO 9º: NATURALEZA DE LAS CUOTAS SOCIALES: Las cuotas sociales no estarán representadas por títulos y no serán negociables pero sí pueden cederse por escritura pública que firmará el gerente, el cedente y el cesionario. La cesión no producirá efectos respecto de terceros y de la sociedad sino a partir de la fecha en que se inscriba en el Registro Mercantil.-------------------
ARTÍCULO 10º: DERECHO DE PREFERENCIA: Salvo los casos que se exceptúan más adelante, los socios tienen derecho preferente para adquirir las cuotas sociales que alguno de ellos pretenda cede. El ejercicio de este derecho queda sujeto a las siguientes normas: a) El socio que pretenda ceder la totalidad o una parte de sus cuotas sociales las ofrecerá a los demás socios por conducto del gerente, mediante aviso escrito en el que se indicará el precio, la forma de pago y demás condiciones o modalidades de la cesión.-----------------------
b) el gerente dará inmediatamente, por escrito, traslado de la oferta a los demás socios, a fin de que dentro de los quince (15) días hábiles siguientes manifiesten si tienen interés en adquirir las cuotas ofrecidas. Transcurrido este plazo, los socios que manifiesten por escrito su aceptación de la oferta tendrán derecho a tomar las cuotas ofrecidas a prorrata de las que posean.----------------------
c) Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio, del plazo, de las condiciones o modalidades , se designarán peritos para que los fijen. El avalúo, el plazo, las modalidades y las condiciones determinados por los peritos serán obligatorios para las partes, salvo que éstas unánimemente acuerden que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las que fijaren los peritos.-----------------
d) Si ninguno de los socios manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del plazo estipulado en el literal b), el oferente podrá insistir en la cesión pero ya a favor de un tercero determinado, y solicitar en consecuencia que se cite a la Junta de Socios para que considere su petición en tal sentido. La convocatoria se hará inmediatamente por el gerente, para una fecha dentro de los diez (10) días siguientes, a más tardar. La autorización requerirá la mayoría exigida para la reforma de los estatutos, pero si no fuere autorizada la cesión, la sociedad estará obligada a prestar por conducto del gerente, dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la fecha en que el presunto cedente solicitó la autorización para ceder a un tercero, una o más persona que adquieran las cuotas ofrecidas, en las mismas condiciones en que hubiere ofrecido hacerlo el tercero y en caso de discrepancia en cuanto al precio o al plazo, se acudirá a la regulación pericial en la forma prevista en el litera.
e) Si dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes al vencimiento del plazo de que goza la sociedad para presentar una o varias personas que adquieran las cuotas de que se trata, no se perfecciona la cesión, La Junta de Socios optará entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidándolas sobre las mismas bases de precio, plazo, modalidades y condiciones originalmente ofrecidos por el socio conforme a lo estipulado en la letra a) y sin perjuicio de que la sociedad pueda recurrir a la regulación pericial en la misma forma pactada en el literal c).--------------------
f) En todos los casos en que se recurra a la intervención de peritos, se dará aplicación estricta a lo establecido en el Decreto 2282 de 1989.------
PARÁGRAFO: No habrá lugar al derecho de preferencia pactado en el presente artículo, en los siguientes casos:---I) Cuando la cesión proyectada fuere a favor del cónyuge o a favor de una sociedad en la que cedente solo o conjuntamente con su cónyuge, o sus hijos tengan derechos o acciones que representen no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social;---- II) Cuando la Junta de Socios, con el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas en que se divide el capital social, autorice la cesión a un tercero sin el cumplimiento previo de las normas sobre el derecho de preferencia.-------
CAPÍTULO IV. Dirección y Administración
ARTÍCULO 11º: ÓRGANOS SOCIALES: La dirección y administración de la sociedad estarán a cargo de la Junta de Socios y del gerente, órganos en los cuales los socios respectivamente delegan en forma irrevocable la plenitud de las facultades de dirección, de administración y de representación que por ley les corresponden, en los términos que se establecen en los presentes estatutos.
CAPÍTULO V Junta de Socios.
ARTÍCULO 12º: COMPOSICIÓN: Componen la Junta, los socios por sí mismos o representados por su mandatarios constituidos mediante poder otorgado por escrito, o por sus representantes legales, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos.
ARTÍCULO 13º : REUNION ORDINARIA: La reunión ordinaria de la Junta de Socios se hará anualmente, en el curso de los tres (3) primeros meses del año, por convocatoria de uno de los gerente, con el objeto de examinar la situación de la sociedad, efectuar nombramientos de su competencia, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del ejercicio inmediatamente anterior, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada, la Junta se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de Octubre, a las diez de la mañana (10 A.M.), en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.-------------------
ARTICULO 14º : REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Junta se reunirá extraordinariamente cuando sea convocada por el gerente, o cuando lo solicite un número de socios representantes de la cuarta parte (1/4) por lo menor, de las cuotas sociales. En la convocatoria para las reuniones extraordinarias se indicarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá, pero por decisión adoptada por un número plural de socios que representen el setenta por ciento (70%) de las cuotas representadas en la sesión y que equivalgan al menos a la mayoría absoluta de las cuotas en que se halla dividido el capital de la compañía, podrá La Junta de Socios ocuparse de otros temas, una vez agotado
Orden del día------------------------------------
ARTÍCULO 15º : REUNIONES SIN CONVOCATORIA: No obstante lo expresado en el artículo precedente, la Junta se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin convocatoria previa, cuando estén representadas la totalidad de las cuotas sociales.
ARTÍCULO 16º : CONVOCATORIA: la convocatoria para las reuniones ordinarias o extraordinarias se hará con no menos de cinco (5) días comunes de anticipación a la fecha fijada para la reunión. Para el cómputo de este plazo se descontará el día en que se comunique la convocatoria y el día de la reunión. La convocatoria se hará mediante carta enviada a la dirección que cada socio haya fijado para que se tome nota de ella en el libro de Registro de socios, o mediante notificación personal bajo la firma de todos y cada uno de los socios; entendiéndose que bastará el empleo de uno de los indicados medio de comunicación.
ARTÍCULO 17º : QUÓRUM DELIBERATIVO: La Junta de Socios deliberará con un número plural de socios que represente más del cincuenta por ciento (50%) de las cuotas sociales.-------------------
ARTÍCULO 18º : MAYORÍA DECISORIA: En la Junta de Socios cada uno de éstos tendrá tantos votos cuantas cuotas o partes sociales posea en la compañía. Por regla general, las decisiones de la Junta de Socios se tomarán mediante los votos favorables de un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halla dividido el capital social. Se exceptúa:--- a) La aprobación de reformas estatutarias o de actos que, de acuerdo con la ley, tengan dicho carácter; la autorización para ceder cuotas sociales; el avalúo de aportes en especie y las decisiones relativas a admisión de nuevos socios, retiro o exclusión de asociados, las cuales requerirán el voto favorable de un número plural de socios que represente, cundo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas en que se halla divido el capital social;---- b) La distribución de utilidades o dividendos por debajo del límite señalado por la ley, y la constitución o incremento de las reservas en cuanto afecten el mínimo de utilidades repartibles a los socios, las cuales deberán ser aprobadas por un número plural de socios que representen por lo menos el setenta por ciento (70%) de las cuotas representadas en la reunión y que equivalgan al menos a la mayoría absoluta de las cuotas en que halla dividido el capital de la compañía;-----c) La participación de la compañía como socia de una colectiva o como gestora de una comanditaria deberá ser aprobada por poseedores o representantes del ciento por ciento (100%) de las cuotas sociales.-----d) La adjudicación en especie de remanentes dentro del proceso liquidatorio, para lo cual se requerirán las mayorías establecidas en el artículo 33º . de los presentes estatutos; y ----- e) Las que, de acuerdo con la ley o en virtud de disposiciones de estos estatutos, requieran una mayoría especial.----
ARTÍCULO 19º: ACTAS: De todas las reuniones, deliberaciones, decisiones y demás actuaciones cumplidas por la Junta se dejará constancia en actas aprobadas por la misma o por dos personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario. Las actas serán llevadas por el gerente en orden cronológico en el libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social.-------
ARTÍCULO 20º : PRESIDENCIA: Las reuniones de la Junta serán presididas por el gerente, o por la persona a quien designe la Junta con los votos correspondientes a la mayoría absoluta de las cuotas en que se halla dividido el capital social.
ARTÍCULO 21º: ATRIBUCIONES: La Junta de Socios es el órgano de administración de la compañía y su máximo organismo jerárquico y tendrá además de aquellas que se le confieren por la ley y por otras normas especiales de estos estatutos, las siguientes funciones:--------- a) Examina, aprobar o improbar o modificar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deberá rendir anualmente el gerente y considerar el informe de éste sobre el estado de los negocios sociales.------- b) Resolver sobre la distribución de utilidades y por consiguiente, disponer la cuantía y forma de pago de las normas de estos estatutos. ----- e) Acordar normas para la liquidación de la sociedad, nombrar y remover liquidadores, fijar su retribución, impartirles órdenes e instrucciones que demande la liquidación y aprobar sus cuentas.-------- f) nombrar y remover libremente al gerente de la sociedad y a su suplente y fijarles su remuneración.-------- g) Darse o implementar su propio reglamento.------ h) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados.---------------------------
PARAGRAFO: El Gerente tendrá un suplente, nombrado por la Junta de Socios en la misma forma que el gerente; lo reemplazará en faltas absolutas, transitorias y en los casos en que existieren impedimentos.----
ARTÍCULO 23º: PODERES DEL GERENTE: La administración y representación de la sociedad corresponde en forma privativa al gerente, como delegatorio de los socios y de la Junta de Socios con facultades para celebrar o ejecutar todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social, o que tengan carácter simplemente preparatorio, accesorio o complementario para la realización de los fines que la sociedad persigue, y los que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. El gerente queda investido de poderes especiales para transigir, comprometer y arbitrar los negocios sociales; promover acciones judiciales e interponer toda clase de recursos, recibir y sustituir; novar obligaciones o créditos; enajenar, gravar y/o limitar el dominio de los bienes sociales.
CAPÍTULO VII Balances, Beneficios y Pérdidas
ARTICULO 24º : BALANCES: Anualmente se hará el corte de cuentas para producir el inventario y el balance general a treinta y uno (31) de diciembre y el estado de resultados correspondiente al ejercicio finalizado en la misma fecha. Dichos estados financieros quedarán en firme una vez que sean aprobados por la Junta de Socios.-----------------
ARTÍCULO 25º: BENEFICIOS: No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en balances reales y fidedignas aprobados por la Junta de Socios. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan cancelado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas reduzca el patrimonio neto por debajo, del monto del capital.-------
ARTÍCULO 26º: PÉRDIDAS: Las pérdidas, en caso de ocurrir, serán absorbidas por la sociedad, siguiendo los preceptos del artículo 446 del Código de Comercio, pero si hubiere reservas, éstas se aplicarán preferentemente a la cancelación de las pérdidas.-----------------------
ARTÍCULO 27º DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforma al balance general aprobado por la Junta de Socios, se distribuirá por ésta con arreglo a las normas siguientes y a los que prescriban las disposiciones legales:---------------
a) El diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas después de impuestos se llevará a reserva legal, hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%) al menos del capital social.----- b) Efectuada la aprobación para la reserva legal se harán las apropiaciones para las demás reservas ocasionales que acuerde la Junta de Socios. Estas reservas deberán tener una destinación clara y específica que no podrá variarse sino por disposición de la Junta de Socios.---------- c) Salvo acuerdo en contrario aprobado con los votos correspondientes a un número plural de socios que representen el setenta por ciento (70%) de las cuotas representadas en la sesión y que equivalgan al menos a la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital social, el remanente de las utilidades se destinará al pago de participaciones o dividendo a los socios, a prorrata de las cuotas sociales.---------- d) Las participaciones o dividendos se pagarán en efectivo, en la forma y en las épocas que acuerde la Junta, dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten y se compensarán con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad.-------------------------------------------------
CAPÍTULO VIII Disolución y Liquidación.
ARTÍCULO 28º: CAUSALES DE DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá por las causales que la ley determina de manera general para las sociedades comerciales, y por las especiales que la misma ley estable para la sociedad de responsabilidad limitada y extraordinariamente, en cualquier momento, por decisión de la Junta de Socios, adoptada con el voto favorable de un número plural de socios que represente no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas sociales y solemnizadas en forma legal.----------------------
ARTÍCULO 29º : DISOLUCIÓN POR PÉRDIDAS: La sociedad se disolverá cuando ocurran pérdidas que absorban la reserva legal y las demás reservas especiales constituidas por la sociedad y además alcancen a disminuir el capital por debajo del cincuenta por ciento (50%). La Junta de Socios sin embargo podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento de la situación financiera, dentro de los seis meses siguientes a la fecha del balance en que aparezca establecida la pérdida y si tales medidas no se adoptaren dentro del indicado plazo, la Junta deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación.---------------
ARTÍCULO 30º: MUERTE DE SOCIO O LIQUIDACION DE COMPAÑÍA SOCIA: La sociedad no se disolverá por el fallecimiento de un socio o por disolución y liquidación de una compañía socia, sino que continuará con los causahabientes a quienes se adjudiquen las cuotas sociales que pertenecían al socio fallecido o a la compañía disuelta y liquidada.-------PARAGRAFO: En caso de fallecimiento de un socio, el albacea con tenencia de bienes representará la cuotas sociales que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el Juez para tal efecto.
ARTÍCULO 31º : LIQUIDACIÓN: Disuelta la sociedad por cualquier causal, la liquidación y división del patrimonio social se harán de conformidad con lo prescrito por las normas legales, por un liquidador especial que será designado por la Junta de Socios, sin prejuicio de que pueda nombrar varios y determinar en tal caso si deben obrar conjunta o separadamente. Por cada liquidador la Junta designará un suplente. El liquidador tendrá las mismas restricciones legales y estatutarias que el gerente de la sociedad.--------------------------------------------------
ARTÍCULO 32º : DISTRIBUCIÓN EN ESPECIE: Durante el período de liquidación la Junta de Socios se reunirá en las fechas indicadas para las reuniones ordinarias y extraordinarias cuantas veces sea convocada por el liquidador o lo solicite un número plural de socios representantes de la cuarta parte o más de las cuotas sociales. La Junta podrá determinar qué bienes deberán ser distribuidos en especie, fijar los valores y la forma para la adjudicación de tales bienes y autorizar al liquidador para hacer las correspondientes distribuciones, con observancia de los requisitos exigidos por la ley . Las decisiones en tales casos deberá adoptarse con los votos favorables correspondientes al setenta y cinco por ciento (75%) por lo menos de las cuotas representadas.
CAPÍTULO IX Estipulaciones varias.
ARTÍCULO 33º: REFORMAS: Los acuerdos sobre reformas de los estatutos, requerirán un solo debate en reunión ordinaria o extraordinaria de la Junta de Socios y deberán ser aprobados con el voto favorable de un número plural de socios que represente no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas en que se halle dividido el fondo social. Cuando una decisión aprobada por la Junta de Socios deba ser elevada a escritura pública, corresponde al gerente de la compañía cumplir a nombre de ésta y de los socios de todas las formalidades necesarias para lo cual la sociedad y todos y cada uno de los socios confieren, desde ahora, poder especial al gerente, quien en tales casos deberá insertar en la escritura correspondiente copia fiel del acta aprobada en que conste la resolución de que trate, autenticada por el presidente y el secretario de la Junta de socios.
ARTÍCULO 34º: CLÁUSULA COMPROMISORIA: Las diferencias que ocurran a los socios entre sí, o a éstos con la sociedad, por razón del contrato social, durante la existencia de la sociedad, al tiempo de sus disolución o en la etapa de su liquidación, se someterán a la decisión de un Tribunal de Arbitramento que funcione en el domicilio social. Las notificaciones serán recibidas por las partes en la Carrera 54 No.124 Sur – 69 en Caldas Antioquia, las cuales tendrán el deber de informar al Tribunal cualquier variación, so pena de que las notificaciones se surtan en el lugar inicialmente indicado. En lo no previsto en esta cláusula se procederá de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2279 de 1989 o en las normas sustitutivas o complementarias del mismo, en cuanto fuere pertinente y aplicable a la cláusula compromisoria. Sin embargo conforme al artículo 194 del mismo Código, las acciones de impugnación previstas en el Capítulo VII del Título I del libro 2º del Código de comercio y las acciones para reclamar las indemnizaciones de los perjuicios que se deriven de las decisiones impugnadas.
ARTÍCULO 35º: PROHIBICIONES: La sociedad no podrá construir en garante de obligaciones de terceros, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias, salvo decisión expresa tomada por la Junta de Socios para cada caso particular y con el voto afirmativo del setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas sociales.-----
CUARTO: Se hacen los siguientes nombramientos para el período que se inicia en la fecha: Febrero 01 de 2006-------------------------------------------
GERENTE: DANIELA ORTIZ TORRES , C.C921015743 Medellín-ant
SUPLENTE DEL GERENTE: YESSICA JULIETH ARISTIZABAL (C.C. 922760665 de Medellín)
QUINTO: Para los efectos del artículo 320 del Código de Procedimiento Civil la dirección de la sociedad es Carrera 54 No.124 Sur-69 Fundadores.
Leída que fue por los comparecientes la encuentran corriente y firman en señal de aceptación.
JOSE MANUEL HERNANDEZ FRANCO
C.C. 71.358.246 de Medellín
: DANIELA ORTIZ TORRES
, C.C921015743 Medellín
: YESSICA JULIETH ARISTIZABAL
(C.C. 922760665 de Medellín)
MARIA JULIAN RIVERA
C.C. 93071102910
